周瑜如此看重鲁肃，让其代替自己的位置

赤壁之战以后，周瑜领兵攻打江陵（南郡郡治），与曹仁隔江相对。还没有交锋，周瑜就派遣甘宁前去抢占夷陵。曹仁也分出一支兵马，去包围甘宁。

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甘宁向周瑜告急，请求援救。周瑜采用吕蒙的计策，留下凌统守住后方，自己和吕蒙西上解救甘宁。甘宁既解了围，于是渡过长江驻屯的北岸，约定日期和曹军决一死战。周瑜亲自跨马冲击敌阵，恰好被乱箭射中右肋，伤势很重，只好退下阵来。

曹仁听说周瑜卧床不起，率兵前来阵前挑战。周瑜忍着伤痛，振作精神，亲自巡视军营，鼓励将士，曹仁只好从江陵退走。这样，孙权取得了江陵及其以东的广大地区，以周瑜为南郡太守，程普为江夏太宁，并向岭南地区扩展势力。

与此同时，刘备则乘机占据了荆州南部的武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，亲自去拜见孙权，请求做荆州的长官。

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孙权的部下都表示反对，周瑜还上书说：“刘备是一个骁悍的枭雄，身边又有关羽、张飞等猛将，决不会久居他人篱下，受人摆布。我认为最好的办法，是把刘备移徙到吴地，为他修盖富丽堂皇的宫室，多送他一些美女、珠宝和玩物，使他终日开心，消磨意志。并把关、张二人隔开，各置一方，派像我一样的将领和他们周旋，这样大事就安当了。现在随便割让土地帮他做起家的本钱，让这三人聚在一起，又都在边界上，恐怕有朝一日，蛟龙得到了云雨，终归不是池中之物了。 ”

吕范也劝孙权把刘备留在东吴。只有鲁肃劝孙权把荆州借给刘备，他说：“将军您虽然英雄盖世，但曹操的威力实在强大。您刚刚到荆州，老百姓对您的恩惠和信义还不太了解，最好是把荆州借给刘备，让他去安抚百姓，给曹操多树一个敌人，为自己多树一个朋友，这才是上策啊！”

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孙权也考虑到曹操在北方的势力强大，自己应当广泛地收揽英雄，又恐怕刘备一时难以制服，就没有采纳周瑜的计策，而是听从了鲁肃的劝告，拜刘备为左将军，兼荆州牧，以此共同抗拒曹操。曹操听说孙权把土地借给刘备，正在写字，不觉一怔，笔掉在地上。

周瑜病重，上疏给孙权说：“当今天下，正是多事之秋，这是我日夜放不下心的事。希望主上要先考虑可能发生的事，然后再过安逸康乐的目子。现在我们与曹操为敌，刘备又近在公安，边境地区犬牙交错，形势复杂，老百姓又没有完全归附我们，必须派一名得力的将领去管理这些地方。鲁肃的才智谋略足以胜任，请用他来代替我的位置。在我临死之时，所想到的就是这些了。 ”

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于是，孙权即拜鲁肃为奋武校尉，代替周瑜领兵。周瑜的4000多名士兵和奉邑4个县，都划归鲁肃。改任程普为南郡太守，鲁肃驻军江陵，后改屯陆口（又名蒲圻口，在现在的湖北嘉鱼西南，为东吴军事重镇）。由于鲁肃的威名和恩德远扬，很多人前来投奔和依附，兵众很快发展到1万余人。之后被拜为汉昌太守，偏将军。公元214年，鲁肃跟随孙权攻下皖城，转授为横江将军。