在西魏境内，匈奴一直占据着灵州，这对西魏来说，无疑是个大祸患

魏分东西以后，西魏占据着关陇、河西及河套，以五原黄河及洛阳一线与东魏为邻。然而，在西魏境内，匈奴贵族曹泥等一直占据灵州（今宁夏灵武市西南），并与高欢相通。这对西魏来说，无疑是个大祸患。

在西魏境内，匈奴一直占据着灵州，这对西魏来说，无疑是个大祸患// //

大统元年（公元535年），西魏骠骑大将军李虎等招谕费也头部众，联合进攻灵州，围困四十多天，迫使曹泥投降，西魏仍以其为灵州刺史。次年初，高欢袭击西魏夏州，擒刺史斛拔俄弥突，并迁其部落五千户东归。曹泥等乘机叛西魏，宇文泰令赵贵、李弼等再次进攻曹泥。曹泥与其婿刘丰领军坚守州城。魏军引水灌城， “不没者四尺” 。在危急关头，高欢命阿至罗领三万骑兵攻魏军背后以援救曹泥，迫使西魏退师。阿至罗人城迎曹泥，并迁其属五千余户东奔汾州限城（今山西汾阳县）。从此，灵州完全处于西魏的统治之下。

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之后，西魏于公元536年、538年，先后平息原州州民豆卢狼、莫折后炽的反叛。同时击退了柔然对原州的进攻。原、灵诸州恢复平静。西魏恭帝三年（公元556年），宇文泰病死，其子宇文觉废西魏而自立（北周武帝），又改国号日周，史称北周。在北周统治的二十余年间，宁夏地区基本上没有发生战事。

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西魏、北周的统治者，接受北魏末年各族人民反抗斗争的教训，从一开始就注意缓和阶级矛盾。如宇文泰军至原州时， “军令严肃，秋毫无犯，百姓悦之” 。李贤任原州刺史时， “颇闲政事，抚导乡里，甚得民和” 。他的继任者窦炽，抑制豪强，申理冤案，政绩卓着，原州百姓感其恩惠。北周统治者还继续从内地移民至灵州等地，进一步促进了这一地区的开发。建德三年（公元574年），迁二万户于原大夏丽子园（今银川市东），建怀远郡及县。又《太平御览》载：北周破陈后， “迁其人于灵州，江左之人崇礼好学，习俗皆化，因谓之塞北江南” 。

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西魏、北周时期，宁夏地区的行政建制在北魏末年的基础上，又有较大的变化：北魏正光五年（公元524年），将高平镇改建为原州，州治高平城，即今固原市，领高平、长城二郡。西魏北周仍旧，唯北周改高平郡为平高郡。北魏孝昌二年（公元526年），由薄骨律镇改置灵州。西魏仍旧。北周置灵武郡（治回乐县，今灵武市西南）、怀远郡（治建安县，原陶乐县西南）。保定二年（公元562年），于灵州境内增置会州（治今中宁县鸣沙乡境内），建德六年（公元577年）废郡立鸣沙镇。

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此外，今盐池县北魏时属西安州大兴郡（州、郡治均在今陕西定边县），西魏改大兴郡为五原郡。恭帝元年（公元554年）改西安州为盐州。行政建制的变化，说明西魏、北周时期，宁夏地区，尤其是宁夏北部地区，人口有较大幅度的增加，居民点不断增多，因此统治者在这里增设地方行政机构进行管理。